المقدمة
تلتزم الشركة الكويتية للمنتزهات ش.م.ك.ع. (يشار إليها فيما بعد بـ "الشركة") بأعلى معايير الشفافية والنزاهة والمسؤولية. قامت الشركة بإعداد سياسة الإبلاغ عن المخالفات والتي تحدد الإجراءات والمبادئ الإرشادية للإبلاغ عن أي سلوك مثير للشكوك أو أي سلوك مخالف يتم داخل الشركة حتى يتم اتخاذ الإجراء التصحيحي اللازم في الوقت المناسب. وتعكس هذه السياسة التزام الشركة بمعايير السلوك المهني والأخلاقي من خلال المساعدة على خلق بيئة تمكن موظفي الشركة وأعضاء الإدارة التنفيذية ومجلس الإدارة وأصحاب المصالح الرئيسين من التعبير عن أي مخاوف أو سلوك غير لائق مع ضمان حماية الشخص المبلغ.
تشكل هذه السياسة جزءً لا يتجزأ من إطار عمل الحوكمة الخاص بالشركة.
 
تم تطوير هذه السياسة مع الأخذ بالاعتبار قواعد حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة أسواق المال بالإضافة إلى المتطلبات الرقابية الأخرى، والممارسات الدولية الرائدة في هذا الخصوص.
في حال وجود تعارض بين هذه السياسة وبين القوانين والأنظمة السائدة فإن الأخيرة هي التي تسود.
 
الغرض
تتناول سياسة الإبلاغ عن المخالفات التزام الشركة بمراعاة النزاهة والسلوك الأخلاقي من خلال المساعدة في توفير بيئة يمكن للموظفين وأصحاب المصالح الرئيسيين الآخرين فيها الإبلاغ عن مخالفات داخلية وخارجية "من منطلق حسن النية" بشأن أنشطة غير قانونية أو غير أخلاقية أو غير ملائمة أو غير مشروعة أي شكل من سوء الإدارة دون خوف من أي عقاب أو إجراء تعسفي. لذا، فإن هذه السياسة تضع إرشادات وإجراءات واضحة للإبلاغ من جانب موظفي الشركة وأصحاب المصالح الرئيسيين الآخرين عن أي مخالفات. كما تسمح بالإبلاغ عن المخاوف من جانب كل من أعضاء مجلس الإدارة والموظفين السابقين والمستشارين والموردين والمتعهدين وأي طرف آخر تربطه بالشركة علاقة عمل.
تعد هذه السياسة جزءاً لا يتجزأ من ميثاق سلوكيات العمل المعتمد في الشركة.
 
المراجع
تم إعداد هذه السياسة وفقاً لقواعد الحوكمة الكتاب الخامس عشر والصادرة عن هيئة أسواق المال:
•للقاعدة السادسة والخاصة بتعزيز السلوك المهني والقيم الأخلاقية.
•للقاعدة التاسعة بإدراك دور أصحاب المصالح.
 
نطاق التطبيق
•تنطبق هذه السياسة على عملية الإبلاغ عن كافة أنواع المخالفات والسلوكيات الخاطئة أو الغير مشروعة أو الغير أخلاقية المخالفة للقانون والتشريعات أو تلك الممارسات المخالفة لسياسات الشركة وقيمها ومبادئها، ويسري تطبيق السياسة على كافة أعضاء مجلس الإدارة و/أو الموظفون الحاليين و/أو الموظفون السابقون و/أو المستشارون، و/أو الموردون، والعملاء ، و/أو أي أطراف أخرى تربطها بالشركة علاقة عمل أو مصالح مشتركة، وذلك دون تفريق بين أي منهم، وتعد هذه السياسة استكمالاً للقوانين والتشريعات الصادرة عن الجهات الرقابية ذات الصلة دون أن تحل محلها.
 
•تطبق هذه السياسة على كافة التصرفات أو المعاملات أو العقود سواء تمت تلك التصرفات بمقر الشركة أو خارجها وبغض النظر عن النطاق الجغرافي للمخالفة بما قد يؤثر على سمعة الشركة ويؤثر على أدائها أو يعرضها للمساءلة من قبل الغير.
 
•يشمل النطاق الزمن للإبلاغ عن المخالفات، الإبلاغ عن أي مخالفة سواء وقعت في الماضي أو المخالفات الحالية أو المخالفات المحتمل وقوعها مستقبلاً نتيجة لممارسات أو إجراءات خاطئة أو غير مشروعة.
 
مسؤولية تطبيق السياسة 
يتولى "أمين سر مجلس الإدارة" و"كافة الجهات المعنية باستلام البلاغات" و مسؤولية التأكد من تمكن كافة موظفي الشركة وأصحاب المصالح الرئيسين من الإبلاغ عن أي مخاوف أو أنشطة مثيرة للشك دون الخشية من تنفيذ أي إجراءات تعسفية في حقهم، كما يتخذ جميع الموظفين وأصحاب المصالح الرئيسين الإجراءات الازمة للإبلاغ عن أي مخالفة أو سوء تصرف وصل إلى علمهم في أقرب وقت ممكن. يتم توجيه أي استفسارات حول محتوى أو نطاق تطبيق هذه السياسة لأمين سر المجلس وكافة الجهات المعنية باستلام البلاغات في الشركة لتوفير المشورة. ويتولى رئيس مجلس الإدارة مسؤولية تشكيل لجنة التحقيق لمتابعة نتائج التحقيقات التي تتم في أي بلاغات مستلمة.
يتم العمل على إعداد برامج تدريبية لرفع مستوى الوعي لدى كافة موظفي الشركة وأصحاب المصالح الرئيسين فيما يتعلق بهذه السياسة وذلك من خلال التنسيق بين كلاٌ من إدارة التدقيق الداخلي وإدارة الموارد البشرية، وتتضمن تلك البرامج  بتقديم النصائح العملية اللازمة لتفادي السلوكيات المثيرة للشكوك مع التأكيد على مدى أهمية هذه السياسة وميثاق سلوكيات العمل المعتمد في الشركة.
 
التعريفات
المُبلِغ: لأغراض هذه السياسة، يشير مصطلح "المُبلِغ" إلى الشخص الذي يقوم بالإبلاغ عن سلوك أو نشاط مثير للشكوك إلى الجهات المعنية بالشركة التي لديها السلطة أو القدرة الفعلية على اتخاذ الإجراءات التصحيحية اللازمة.
 
المُبلَغ عنه: يقصد بالمُبلغ عنه الشخص الذي تتم ضده عملية الإبلاغ والذي قد يظن المُبلغ بأنه يقوم بأي سلوك مثير للشكوك.
التصرف حسن النية: يجب أن تتم كافة حالات الإبلاغ بناء على حسن النية من المبلغ وبناء على أسباب كافية تبرر مدى الحاجة إلى الإبلاغ، وأي بلاغ يتضح فيما بعد أنه تم مع العلم بأن المعلومات التي تم تقديمها خاطئة بهدف إلحاق الضرر بالمبلغ عنه سيتم التعامل معها بشكل جدي قد يؤدي إلى اتخاذ الإجراءات التأديبية المناسبة وفقاً للائحة الجزاءات المعتمدة في الشركة والتي قد تصل في بعض الأحيان إلى إنهاء الخدمة.
الإفصاح المكفول بالحماية: إن الإفصاح المكفول بالحماية هو أي إفصاح عن سلوك أو نشاط مثير للشكوك مما يستدعي دعم وحماية الشخص المُبلِغ من أي إجراء قد يتم اتخاذه في حقه كنتيجة لذلك الإفصاح، ويعتبر الإفصاح إفصاحًا مكفولاً بالحماية فقط عندما يتم في إطار من حسن النية ويتعلق بسلوك مثير للشكوك.
السلوك المثير للشكوك: يتضمن السلوك المثير للشكوك أي سلوك غير قانوني أو غير مقبول أو غير مرغوب، ويشمل ذلك:
 
السلوك الاحتيالي: يتمثل السلوك الاحتيالي في أي نشاط يتم بشكل متعمد بغرض تحقيق مصلحة بشكل غير عادل وبدون وجه حق أو يتسبب في تحمل الشركة أو أي طرف خارجي للخسائر، ويتضمن ذلك سرقة الأموال أو البيانات أو أي ممتلكات أخرى.
 
فيما يلي بعض الأمثلة على السلوك الاحتيالي:
 
-التزوير المتعمد للمستندات أو إخفاءها أو التخلص منها أو استخدامها لأغراض العمل أو الاستغلال غير المشروع للمعلومات أو المنصب الوظيفي.
 
-تقديم أو نشر سجلات أو بيانات مالية غير صحيحة أو مضللة بأي طريقة وبشكل متعمد.
 
السلوك غير النزيه
يتضمن السلوك غير النزيه ما يلي:
 
-السلوك غير النزيه لشاغلي المناصب الوظيفية المؤثرة، ويتضمن ذلك قبول أو منح الرشاوى أو المعاملات التي تتم بشكل خفي أو التلاعب بنتائج الانتخابات أو تحويل أو غسل الأموال أو الاحتيال على المساهمين وغيرها.
 
-تصرف الموظف بشكل غير نزيه أو تعمد الإخفاق في أداء المهام الوظيفية المسندة إليه أو استغلال وظيفته في الحصول على مصالح شخصية له أو للشركة أو لأي طرف خارجي أو التسبب في تحمل الطرف الخارجي لخسائر.
 
السلوك السلبي
يتضمن السلوك السلبي ما يلي:
-السلوك غير الأخلاقي أو سوء التصرف أي سلوك آخر مخالف لقيم الشركة أو سياساتها أو ميثاق سلوكيات العمل المعمول به في الشركة. 
-أي سلوك غير لائق من شأنه الإضرار بمصالح الشركة أو التسبب في تحمل الشركة خسائر مالية أو غير مالية (بما في ذلك ارتكاب أعمال التحرش والممارسات غير الآمنة أو غير اللائقة أو العدائية أو المهينة في موقع العمل).
 
إجراءات المحاسبة أو التدقيق المشكوك فيها
يشمل ذلك إجراءات المحاسبة أو التدقيق التي:
-تكون سليمة من الناحية الفنية إلا أنها لا تتفق مع هدف أو روح القانون.
-لا تتفق مع المعايير المحاسبية.
-تنطوي على تفسيرات غير ملائمة أو مثيرة للشكوك لمعايير المحاسبة أو التدقيق.
-تنطوي على تزوير أو أعمال احتيالية بطبيعتها ولكن:
 
-لم يقم بها الموظف بهدف تحقيق الربح أو التسبب في خسارة.
-تمت على اعتقاد من الموظف بأنها قد تحقق منافع للشركة.
 
الإجراءات العقابية
يقصد بالإجراءات العقابية أي إجراءات تعسفية قد تتخذها الشركة في حق الشخص المُبلِغ نتيجة لتقدمه بالإبلاغ طبقًا لهذه السياسة. تتضمن الإجراءات العقابية ما يلي على سبيل المثال لا الحصر:
 
·         الفصل أو سحب الترقية أو تدني الدرجة الوظيفية.
 
·         أي شكل من أشكال التأديب أو الترهيب.
 
·         التمييز أو التحيز.
 
·         أي إجراء يؤدي إلى الإصابة أو الخسارة.
 
·         التهديد باتخاذ إجراءات تأديبية (الصريحة أو الضمنية، المشروطة أو غير المشروطة) أو اتخاذ إجراءات تأديبية بالفعل بغير وجه حق.
 
حالات الإبلاغ
يتعين القيام بالإبلاغ فوراً وفقاً لإجراءات هذه السياسة في أي من الحالات التالية على سبيل المثال لا الحصر:
-الإحتيال أو الخطأ المتعمد خلال عملية إعداد أية بيانات مالية خاصة بالشركة أو تقييمها أو مراجعتها أو تدقيقها.
 
-الإحتيال أو الخطأ المتعمد عند في تسجيل أو حفظ السجلات المالية الخاصة بالشركة.
 
-أوجه قصور في الضوابط الداخلية الخاصة بالشركة أو عدم الالتزام بها.
 
-التضليل أو تقديم بيانات غير حقيقية إلى أو بواسطة أي مسؤول في الشركة فيما يخص أحد بنود البيانات المالية أو التقارير المالية أو تقارير التدقيق الخاصة بالشركة.
 
-عدم الإبلاغ عن الوضع المالي للشركة حسبما تقتضي القوانين واللوائح المعمول بها.
 
-اختلاس أصول و/أو دخل الشركة من خلال سوء الإدارة بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر الأعمال الإجرامية أو الاحتيال أو التزييف أو الإهمال المتعمد أو حجب المعلومات المالية أو غير المالية أو الرشوة.
 
-استغلال النفوذ للحصول على منفعة خاصة أو شخصية.
 
-غسل الأموال.
 
-الغش والتزوير.
 
-إساءة استخدام المعلومات الداخلية لتحقيق منفعة شخصية.
 
-تعمد مخالفة القوانين والتشريعات.
 
-تعمد مخالفة سياسات واجراءات الشركة مسبباً ضرر للشركة او أصحاب المصالح.
 
-الممارسات التي تحقق الضرر ببيئة العمل او تشكل تهديد لموظفي الشركة او عملائها او اصحاب المصالح او اصول الشركة او المجتمع والبيئة.
 
-الممارسات والسلوكيات الاخلاقية الخاطئة والمخالفة للنظام العام والأداب التي قد تؤثر على سمعة الشركة او موظفيها.
 
إن الحالات التي يتم الإبلاغ عنها هي الحالات التي قد ينتج عنها مخالفة الشركة للقوانين والتعليمات الرقابية أو قد ينتج عنها ضرر مادي او خسارة مالية للشركة أو قد تؤثر سلبياً على سمعة الشركة. وبخلاف ذلك فإن الشكاوى التي ليس لها تأثير على سمعة الشركة ولا يترتب عنها خسارة مادية أو مخالفة للقوانين، وفي حال تلقي الشكاوي الخاصة بشؤون الموظفين أو المزايا الوظيفية والرواتب فيتم توجيهها لإدارة شؤون الموظفين.
 
حماية الشخص المُبلِغ
 
تقوم الشركة بحماية المُبلغ ضد أي قرار غير عادل لإنهاء الخدمة / العلاقة أو أي ممارسات ضارة تتم ضد الموظف بشكل غير عادل أو تعسفي، ولن يتم اتخاذ أو التوصية باتخاذ أي قرار تعسفي ضد أي شخص قام بالإبلاغ عن أي سلوك مثير للشكوك بحسن نية.
 
في حال ظن الموظف بأنه قد تم اتخاذ قرار تعسفي بحقه نتيجة للإبلاغ عن أي سلوك مثير للشكوك، يمكنه إخطار أمين سر مجلس الإدارة أو إرسال رسالة إلى البريد الإلكتروني المخصص لذلك والذي سيقوم بدوره بإخطار رئيس مجلس الإدارة فور ورود المعلومة من الموظف.
 
وعلى الرغم مما سبق، فإن هذه السياسة لا تحمي المبلغ أو الموظف من اتخاذ أي إجراء تأديبي في حقه في حال تم اتخاذ ذلك القرار كنتيجة لسلوك آخر قام به المبلغ يختلف عن السلوك المثير للشكوك الذي قام المبلغ بالإفصاح عنه.
 
ولن تتهاون الشركة بشأن أي مضايقة أو أذى يلحق بالمُبلِغ حسن النية نتيجة قيامه بالإبلاغ عن أي سلوك أو نشاط مثير للشكوك.
ويشترط توافر حسن النية لدى الشخص المُبلِغ ووجود أسباب معقولة للاعتقاد بأن المعلومات المفصح عنها تعد سلوك أو نشاط م مثير للشكوك. وفي حال ثبوت أن البلاغات المقدمة غير مؤكدة أو غير صحيحة أو شكاوى كيدية تم تقديمها بشكل متعمد، تقوم الشركة بالتعامل معها بصورة جدية مع مع اتخاذ الإجراءات التأديبية المناسبة والتي قد تصل إلى الفصل عن العمل وفقا للقوانين ذات الصلة وطبقًا لأحكام قانون العمل وسياسات الشركة ولائحة الجزاءات المعمول بها في الشركة.
يلتزم كل مبلغ عن مخالفة بالآتي:
 
-تحري المصداقية في البلاغ، وذلك بتجنب الإشاعات، والمخاوف التي لا تستند على أساس من الواقع العملي.
 
-التزام الموضوعية وتحري الدقة في البلاغ والبعد عن الخلافات الشخصية، أو استغلال الإبلاغ أو توظيفه لتحقيق مكاسب شخصية، أو لزعزعة الثقة بموظفي الشركة ومسؤوليها.
 
-الدقة في نقل الخبر، والوضوح في لغة الإبلاغ، وتجنب الرموز أو الإشارات غير المفهومة، أو المعلومات الناقصة او المجزأة، وإيضاح كافة التفاصيل ذات العلاقة بالبلاغ، والتي من شأنها الإرشاد إلى حالة المخالفة ووصفها، ومكانها، وإرفاق ما من شأنه إعطاء تفاصيل وأدله للمخالفة ما أمكن ذلك وبما يتفق وطبيعة المخالفة.
 
-سرعة الإبلاغ عن المخالفة فوراً.
 
-قبول أحكام وشروط الإبلاغ عن المخالفة الواردة في هذه السياسة.
 
-تحمل المبلغ نتيجة المزاعم الكاذبة، أو غير الصحيحة، أو الكيدية، والتي قد تؤدي إلى تشويه سمع